Quelles sont les démarches pour créer une SARL ?

La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme sociale d’entreprise très répandue en France. Elle est en effet adaptée à de nombreuses activités et permet de s’associer à d’autres personnes (y compris des personnes morales), à rôle actif ou pas dans la société, son financement, etc..

Si cette forme sociale est celle qui vous intéresse, sachez qu’il est même possible de passer par une création d’une SARL en ligne, en faisant appel à des services spécialisés. Vous pouvez aussi passer par un professionnel ou entreprendre vous-même les diverses démarches de création. Dans ce cas, vous passerez par plusieurs étapes pour une création effective. Nous les décrivons dans le présent article, après un point rapide sur les caractéristiques d’une SARL.

Caractéristiques d’une SARL

Une SARL est une société qui se compose d’au moins deux associés, personnes physiques ou morales. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, nommés parmi les associés ou en dehors d’eux.

Depuis la suppression de l’obligation de capital minimum en août 2003, ce type de société peut être créée avec un euro de capital. Le capital exact se fixe en général selon l’activité, la taille et les besoins de société ; et il est divisé en parts sociales qui doivent être intégralement souscrites par les associés.

Les associés se rémunèrent à partir des bénéfices de la société. Toutefois, il n’est pas obligé que la répartition de bénéfices se fasse proportionnellement aux parts souscrites. En revanche, les associés sont responsables des dettes de la SARL à hauteur du capital.

En ce qui concerne le régime fiscal, une SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, une SARL de famille a la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Il en est de même pour la SARL classique, mais celle-ci devra d’abord respecter certains critères prévus par la loi de modernisation de l’économie.

 

Création d’une SARL : quelles sont les démarches ?

Rédaction des statuts

Il s’agit d’une étape primordiale. Les statuts se composent d’un ensemble de textes dont l’objectif est d’encadrer les relations entre les associés de la SARL. Ces textes vont fixer les règles de fonctionnement de la société et définir les droits et devoirs de chaque associé. La rédaction peut se faire par acte notarié ou sous seing privé. La loi prévoit certaines mentions obligatoires (forme juridique, dénomination, objet social, durée, capital social…) devant figurer dans les statuts.

Les associés peuvent nommer le ou les gérants de la SARL dans les statuts. Mais en procédant ainsi, les statuts devront être mis à jour en cas de changement de gérant. Il peut donc être préférable de nommer le gérant via un acte de nomination distinct des statuts. Cela permet de ne pas toucher les statuts en cas de changement de gérant.

Rappelons que les statuts doivent obligatoirement être signés par tous les associés. Tout comme une vraie stratégie digitale, la création d’une SARL est une étape important sur laquelle il faut réfléchir.

 

Mise en place d’un pacte d’associés

Le pacte d’associés n’est pas obligatoire ; cependant, il est fortement conseillé de le mettre en place. Il s’agit en effet d’un document juridique qui aide à bien organiser les mouvements de titres et les rapports entre les associés. Il complète les statuts de l’entreprise.

Le pacte d’associés peut être signé par tous les associés ou seulement par quelques-uns. Il est un acte « secret » dont les tiers n’ont pas connaissance. Il ne s’applique qu’à ses signataires. Ces derniers en prévoient la durée et les modalités de rupture.

De nombreuses clauses peuvent être insérées dans un pacte d’associés. Les signataires peuvent par exemple prévoir des clauses telles que la préemption, l’agrément, inaliénabilité… qui sont des clauses liées aux mouvements de titres ; l’accord unanime, la répartition du résultat, l’engagement de non-concurrence… qui sont liés au fonctionnement de la SARL.

Constitution de capital social

Il s’agit pour les associés d’apporter leurs parts du capital. Leurs apports peuvent être en numéraire (somme d’argent) comme en nature (biens meubles et immeubles). Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution de la SARL. Ceux en numéraire peuvent quant à eux être libérés en partie — à au moins 20 % —, le restant devant être soldé dans les cinq ans suivant la création de la société.

Les fonds réunis dans le cadre de la constitution du capital doivent être déposés sur un compte. Celui-ci peut être créé dans une banque ou au niveau d’une caisse de dépôts et consignations. Les fonds restent bloqués jusqu’à l’immatriculation de la SARL.

Évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports

Lorsque les associés procèdent à des apports en nature, un commissaire aux apports doit les analyser afin de déterminer leurs valeurs exactes. Cet expert indépendant se désigne à l’unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce.

Cela dit, la loi prévoit deux conditions cumulatives dans lesquelles les associés peuvent se passer de l’évaluation des apports en nature. Ces conditions sont les suivantes :

  • aucun des apports en nature ne vaut plus de 30 000 euros,
  • et la valeur de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Publication au journal d’annonces légales : une étape importante dans la création de la SARL

Après la finalisation et la signature des statuts, il faut publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL). L’avis doit comprendre :

  • Date de signature des statuts ;
  • Forme sociale (SARL), la dénomination et sigle de l’entreprise ;
  • Le montant du capital social et l’adresse du siège social ;
  • la durée de la SARL et son objet social ;
  • les identités et adresses des gérants et autres associés ayant un pouvoir de décision ;
  • le RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) de la SARL.

L’avis se publie dans le JAL du lieu du siège social de la société.

Demande d’immatriculation au CFE

C’est cette étape qui marque la création même de la société. La demande se fait via le dépôt d’un dossier de création comprenant :

  • un formulaire M0 SARL ;
  • un exemplaire des statuts signés par tous les associés ;
  • l’acte de nomination des gérants ;
  • le certificat de parution de l’avis de constitution au JAL ;
  • l’attestation de dépôt des fonds ;
  • le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
  • le justificatif d’occupation des locaux servant de siège social ;
  • etc.

Il faut se renseigner auprès du CFE pour avoir la liste complète des pièces du dossier.

Pour résumer, nous notons qu’une SARL peut offrir de nombreux avantages à ses associés. Pour la créer, il faut entreprendre plusieurs démarches, chacune avec ses spécificités. Il est important de bien se renseigner à chaque étape pour être sûr que les exigences soient respectées. Cela permet d’éviter les risques de rejet lors de l’immatriculation.

 

 

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